2024年7月1日起，新修订的公司法即将正式施行。修订后的公司法在原有的法律基础上进一步明确规范了公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，有利于完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序。在现实经营过程中，当一些公司对外产生债务后，有些股东企图通过降低注册资本的方式减少公司责任财产，从而“金蝉脱壳”“一减了之”。然而，减资不等于减责，股东亦负有维持公司注册资本充实的义务。近日，孝南区法院高效审结一起公司减资纠纷案件，促使企业办理减资过程中严格遵守减资程序，切莫将“股东有限责任”作为逃避债务的“保护伞”。

案例介绍

被告适某公司成立于2019年7月5日，被告吴某娜、杨某宇为该公司的两名股东，公司原注册资本5000万元，其中吴某娜原出资3000万元，杨某宇原出资2000万元。原告王某苗因与被告适某公司合同纠纷一案，北京市丰台区人民法院于2022年7月20日立案受理后于2022年10月31日作出一审判决，判决适某公司于判决生效之日起十日内向王某苗退还定货款503977.6元、退还货款554.4元，该判决生效后，适某公司未履行生效判决所确定的内容，后原告王某苗于2023年2月23日向人民法院申请强制执行，因未发现被执行人名下有可供执行财产，北京市丰台区人民法院于2023年4月18日作出裁定，终结本次执行程序。

2022年6月17日，适某公司召开股东会决议，全体股东（吴某娜、杨某宇）一致同意，公司注册资本拟从5000万元人民币减至70万元人民币，同意在《中华工商时报》上刊登减资公告。后适某公司于2022年6月20日在《中华工商时报》上刊登减资公告。2022年8月12日，适某公司召开股东会决议，全体股东（吴某娜、杨某宇）一致同意将公司注册资本从5000万元减至70万元，变更后的出资情况为吴某娜出资42万元占公司注册资本的60%，杨某宇出资28万元占公司注册资本的40%。公司已于2022年6月20日在《中华工商时报》上刊登减资公告，至2022年8月12日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。并办理了公司变更备案登记。

原告王某苗认为公司减资应当通知债权人，适某公司未依法向原告通知减资事宜，剥夺了原告及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，故要求两被告在减资范围内对适某公司所负债务承担补充赔偿责任，双方因此而成讼。

裁判结果

孝南区人民法院经审理认为，本案的争议焦点为：1.王某苗是否是适某公司的债权人，适某公司在减资过程中是否负有直接通知义务？2.被告吴某娜、杨某宇是否应在减资范围内对适某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法条规定明确了减资通知不仅要直接通知债权人，还应在报纸上发出公告，二者是并列关系，但本案的关键在于适某公司在作出减资决议时，王某苗是否属于适某公司“债权人”的身份，适某公司在减资过程中是否负有直接通知义务。从一审民事判决书中双方诉辩内容、证据分析认定可以看出，王某苗与适某公司的合同纠纷中涉及双方的债权债务关系并不明确。适某公司最初拟作出减资的股东会决议时间为2022年6月17日，并于2022年6月20日在《中华工商时报》上刊登了减资公告，于2022年8月12日作出减资的股东会决议，而原告王某苗与适某公司之间的合同纠纷一案，王某苗起诉立案时间为2022年7月20日，一审判决时间为2022年10月31日，鉴于双方债权债务关系并不明确，故在未经人民法院判决认定时，王某苗并非适某公司明确的“债权人”，适某公司在作出减资决议时无需直接通知王某苗，就原告王某苗而言，适某公司减资过程中通过报纸公告的方式程序合法，并不存在瑕疵。自公告之日起四十五日内，王某苗并未向公司要求清偿债务或者提供相应的担保，故被告吴某娜、杨某宇无需在减资范围内就适某公司对原告所负债务承担补充赔偿责任。综上，法院判决驳回原告王某苗的诉讼请求。

一审判决作出后，双方均未上诉，目前该判决已发生法律效力。

裁判要旨

1.公司减资应当依法通知债权人，通知方式分为书面通知和公告通知,两者是并列关系不是选择关系。对能够通知到的已知债权人，公司必须以书面形式通知，并且还应当在报纸或者国家企业信用信息公示系统进行公告通知。公司怠于履行通知义务或者通知存在瑕疵的不当减资行为，有过错的股东应当在违法减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

2.债权人的范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。债权债务关系明确的，债权未届清偿期或者未经法院生效判决确认并不影响债权人身份的认定，反之，债权债务关系不明确的，未经生效判决确认，不应认定为债权人。

典型意义

公司注册资本减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。新《公司法》将于2024年7月1日起开始实施，其中最重要的变化就是公司的注册资本由原来的认缴制改为实缴制，即自公司成立之日起5年内缴足。这样，势必会使大量尚未缴足注册资本的公司将会选择对公司进行减资，但减资存在着很多的分险，如果减资程序违法，公司债权人有权请求有过错的股东在违法减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

1.关于减资通知方式，公司法第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（新公司法增加了在国家企业信用信息公示系统进行减资公告的方式），两种通知方式是并列关系，而不是选择关系。对于一般的减资程序，虽然法律并未明确规定对已知债权人必须采用书面方式通知，但从立法目的来看，公司法第一百七十七条规定公司减资应当通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供担保。而公告通知作为书面通知的一种补充形式，适用于无法联系上或者能够书面通知到位的债权人，故对于已知的、明确的债权人，公司减资必须以书面形式直接通知，对于其他无法取得联系的债权人及不特定潜在的债权人，公司履行了公告通知义务即视为有效通知。

2.关于债权人身份的认定，债权人的范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人（包括数额不确定但已确定会发生的债权），还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。所谓确定的债权人，不仅包括法院生效判决、调解，仲裁机构作出的裁决等所确认的债权，还包括双方对账认可的债权、借条、欠条、合同等。

3.关于公司减资流程，新公司法对两种减资形式进行了区分，即一般减资和简易减资有不同的程序，对于一般减资程序，新公司法的修订没有太大变化，仅增加了在国家企业信用信息公示系统进行减资公告的方式，一般减资程序为：

编制资产负债表及财产清单→股东会（股东大会）作出减资决议→通知并公告债权人→债权人启动保护程序（要求清偿或者提供担保）→修改公司章程→办理工商变更→办理税务变更登记。

对于简易减资程序，新公司法第二百二十五条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者统一的企业信用信息公示系统公告，与一般减资程序相区别的是，公司作出弥补亏损的减资决议后，无需通知和公告债权人，债权人也无权要求公司立即清偿或者提供担保）。具体流程为：编制资产负债表及财产清单→形成公司决议→对外公告→修改公司章程→办理工商变更登记。